合建契約如附有解除條件，如該條件成就時，此一合建契約是否當然失效？
29 May, 2025
問題摘要：
合建契約如附有解除條件，該條件一旦成就，即依民法第99條規定當然失效，不待當事人聲明或另行解除。與約定解除權不同的是，解除條件成就即發生法律效力的變動，契約不再存在。實務上建議雙方在締約時對解除條件之內容、時效與認定方式詳加記載，並保留相關證據材料，以免日後產生是否成就之爭議。透過明確條件設計與法律架構理解，可強化合建契約的風險控管，確保契約之穩定性與可執行性。
律師回答：
合建契約若附有解除條件，一旦該條件成就，此契約即依法律當然失其效力，無需當事人額外行使解除權，這是民法關於條件附著法律行為的基本原則所明定。根據民法第99條規定，法律行為若附有「解除條件」，則於條件成就時，法律行為當然歸於無效，不待當事人主動聲明或另行處置，與「約定解除權」須由當事人行使始生效力者有所不同。在合建契約實務運作中，設定解除條件是一種風險控管機制，尤其常見於建照申請、土地變更或都市計畫審議等不確定因素尚未落實前的階段，例如：「倘於某年某月日前未能取得建照，則本合建契約當然無效」即屬典型的解除條件約定。
法律行為可以附「條件」，而條件有「停止條件」及「解除條件」之分；依民法第99條規定：「一、附停止條件之法律行為，於條件成就時，發生效力。二、附解除條件之法律行為，於條件成就時，失其效力。．．．」
解除條件與解除權在法律效力上有根本差異，前者不須當事人行為便因條件成就自動終止契約效力，而後者即便具備解除原因，仍需一造表達解除之意思表示。民法258條所稱解除權，係須當事人依法行使，與附解除條件者不同，後者於條件成就時契約當然無效。
合建契約附有解除條件不同於合建契約內的「約定解除權」；最高法院60年度台上字第4001號判決即認為：「民法第二百五十八條第一項係就契約有法定之解除原因，而行使解除權之情形所為規定，如契約附有解除條件，則條件成就時，契約當然失其效力，無待於當事人解除權之行使。」所以，約定解除權時，還必須行使該解除權後，才會使該契約失其效力。
契約中明訂「若某日前因法令限制致不能建築，則契約不成立」即被法院認定為解除條件。法院認為，此等文義上的「不成立」實際上乃指契約失其效力，與民法第99條第2項之規定一致。
又最高法院68年度台上字第1266號判決認定：「附解除條件之法律行為，於條件成就時失其效力，民法第九十九條第二項規定甚明。本件兩造約定，六十五年七月三十日以前如因法令限制（公布）致不能建築時，本契約不成立，被上訴人應將所收保證金及支票交還上訴人，既為兩造所不爭，已如前述，顯係附有解除條件之法律行為，所謂『不成立』自係失其效力之意，系爭土地確屬交通部高速公路交通道附近特定區，業經彰化縣政府於六十五年七月十三日公告為『實施都市計畫以外地區建築物管理辦法』適用地區，為兩造所不爭，依該管理辦法規定，該房屋如屬不能建築，原契約即因解除條件成就而失其效力」。
合建契約內容認定：「倘於某年某月前無法申請核發建照，則契約失效」，且在實務情況中，該地確於特定時期內被劃定為禁建區，該契約內解除條件即已成就。契約於條件成就時自動失效，雙方不得再依其主張任何給付義務，亦不得再據此契約提出損害賠償等後續請求。
最高法院69年度台上字第1338號判決也認為：「兩造爭執之焦點，在『合建契約』是否因前述解除條件之成就而失效。系爭土地經政府於六十三年三月八日公告禁建，依都市計畫法第十七條第二項但書規定，禁建期間以兩年為限。亦即『合建契約』簽訂後，隨時可期待禁建之解…而上訴人於六十七年十二月三十一日以前既無法申請核發建築執照，則『合建契約』之解除條件，即已成就，該契約因之而失效。．．．」上述二判決，均認為凡合建契約附有解除條件者，一且該解除條件成就時，則合建契約失其效力。
在合建契約設計中加入解除條件，具備高度的法律技術意涵，常用於因應計畫開發初期的不確定性。例如建商或地主考量到建照、土地使用變更、地目異動等行政程序具有不確定性，若預期可能無法於特定期限內完成，便可事先於契約中約定一旦條件不成，則契約當然失效，藉此避免不必要的爭議或履約風險。這樣的安排有助於提高契約的靈活性與預見性，並保護雙方當事人在行政程序未達成前不必承擔已締約之後續履行責任。
此外，解除條件的設計不僅保障當事人履約風險，也有利於談判策略的運用。例如建商在尚未完成整合或無法確定樓地板容積、容獎範圍時，可於契約中預設若一定期限未能完成都市計畫報核，即契約失效，避免因無法依原計畫執行而須變更條件，引發後續糾紛。相對地主亦可藉此保留彈性，避免將土地鎖入無法執行之計畫。
當然，在設定解除條件時仍須特別注意條件文義清楚且具可判定性，否則在條件是否成就上易生爭議，反而造成法律效力不明確之問題。舉例來說，若條件記載為「如未取得合理報酬或補償則契約無效」，因「合理」本身欠缺明確標準，將可能導致條件是否成就無法明確判定，而失去條件設計應有的預測與自動終止功能。因此，合建契約所附條件宜以客觀可驗證之事件為依據，例如「○○日以前未能取得建照」、「○○日以前未通過都市設計審查」、「未達到○○比例地主簽約整合」等，才能確保條件具備可操作性與法律效果。
-房地-重建-合建
(相關法條=民法第99條=民法第258條)
瀏覽次數：2
