優先承買權是什麼意思？實際上怎麼運作？
28 May, 2025
問題摘要：
優先承買權（或稱優先購買權、優先承購權），是一種法律上為保障特定關係人權益而設置的制度，其主要功能在於當財產所有權人擬將其財產出售予第三人時，法律賦予與該財產有特定法律關係的他人以「同樣條件」優先購買的權利。在我國民法第426條之2即針對「租用基地建築房屋」的情況設有明文規定，明定當出租人出賣基地時，承租人有優先承買之權；反之，當承租人出賣建築於出租基地之房屋時，則基地所有權人有優先承買之權，並強調此權利須於出賣人「以書面通知」並告知出賣條件後，優先承買權人於十日內書面表示承買意願方屬有效，否則視為放棄。在此制度運作上，最重要的關鍵即為「出賣條件以書面通知」及「是否為同樣條件」。
律師回答：
關於這個問題，優先承買權（或稱優先購買權、優先承購權），是一種法律上為保障特定關係人權益而設置的制度，其主要功能在於當財產所有權人擬將其財產出售予第三人時，法律賦予與該財產有特定法律關係的他人以「同樣條件」優先購買的權利。至於，效力部分，可分為債權與物權效力，而債權效力就是違反不影響出賣本身效力，僅是對於權利人須受損害賠償，而物權效力則會生影響出賣本身，而權利人可以行使後，並請求確認買賣關係存在，換言之，可以發生強制收購效力。
在我國民法第426-2條即針對「租用基地建築房屋」的情況設有明文規定，明定當出租人出賣基地時，承租人有優先承買之權；反之，當承租人出賣建築於出租基地之房屋時，則基地所有權人有優先承買之權，並強調此權利須於出賣人「以書面通知」並告知出賣條件後，優先承買權人於十日內書面表示承買意願方屬有效，否則視為放棄。在此制度運作上，最重要的關鍵即為「出賣條件以書面通知」及「是否為同樣條件」。
實務運作時，出賣人所謂的「通知出賣條件」，並非僅指其主觀提出的公開售價，而應是指出賣人與第三人買受人之間「雙方已合意的出賣條件」，也就是包括價格、付款方式、交屋期程、附帶義務、稅負分擔等具體買賣條件，而非僅為出賣人單方的開價或初始要約。換言之，優先承買權人須被通知的，是經過實際協商且已具法律拘束力的最終條件，而非僅是初期開出的廣告價格。
「同樣條件係指與第三人所訂契約條件或其承諾條件，而非僅賣方單方所提條件。」是優先承權的重點，
行政院69年7月8日台內字第6098號令：「土地法104條第1項後段『同樣條件』，乃指房屋所有權人與他人所訂契約條件或他人承諾之條件而言，非僅房屋所有權人一方所提之條件。」
因此，如果出賣人與原有買方協商後將價格調降或付款方式更動等條件產生變動，則基於「同樣條件」原則與告知義務，出賣人即須重新將最新合意條件以書面通知優先承買權人，並重新起算十日承買期限，否則將可能構成程序瑕疵，導致其所簽訂之買賣契約不得對抗優先承買權人，甚至可被請求塗銷登記。
行政院67年3月25日台內字第2268號令：「承租基地上之房屋出賣時，如其出售條件有所變更，仍應依土地法第104條規定通知基地所有權人。」
此亦與土地法第104條內容一致，該條亦明定於基地出賣時，地上權人、典權人或承租人有優先購買之權，並強調其權利順序依登記先後決定，且法院亦認為此優先購買權具物權效力，未通知即簽訂買賣者不得對抗權利人。由於優先承買權制度之設計，主要在於保障對土地或房屋具有實質使用、依附或利用關係之人能維持其經濟與生活安定，因此法律特別要求出賣人須對此類權利人誠實告知並提供公平交易機會。然而，此一權利雖然具保護功能，但其行使亦須具備特定條件，首先承買人須於通知到達後十日內書面表示承買意願，逾期即視為放棄，且不得主張未通知或其他不明情形；其次，承買人之表示須完全接受通知所列之所有條件，若僅表示接受價格，卻要求變更付款方式、延後交屋、免除特定附帶義務等，即不構成合法行使，會被視為權利未行使。此外，若出賣人未履行書面通知義務，而逕行與第三人簽約並完成所有權移轉登記，依據民法第426條之2第2項規定，該移轉登記「不得對抗優先承買權人」，此表示即使登記已完成，若優先權人能證明其權利存在與出賣人未依法通知，仍可主張契約無效並請求法院命第三人塗銷所有權登記，強制以同樣條件與自己完成買賣契約。
優先承買權之運作包含三大核心要素：其一、出賣人必須於與第三人合意後，將全部交易條件以書面通知權利人；其二、優先承買權人須於十日內以書面完整表示承買意願且不得變更條件；其三、若出賣人未依規定通知，則其所訂契約不得對抗優先承買權人。
至於賣方是否需就每一次價格調整後即時通知，端視條件是否已有變更之實際效果而定，若僅賣方單方面喊價尚無成交者，尚非須通知時點，唯一旦與買方達成新條件，即須重新通知，否則可能面臨法律風險。正因如此，建議所有涉及具有優先承買權關係之不動產交易，應特別留意是否存在租用建地建屋、房屋與基地分屬不同人之情況，並於買賣過程嚴格落實通知義務與文件留存，確保程序合法與登記安全。
尤其房地分離狀態常見於傳統市區透天厝、違建續租戶、宗教使用地等情形，實務上亦常因未通知承租人或地上權人而導致後續訴訟。最後，優先承買權制度雖賦予使用人或房東地主以先行承購的權利，但其法律設計仍重視契約自由與市場秩序，因此無論是行使或放棄，均應明確、書面且合於要件，方能妥善平衡雙方權利與義務，並確保不動產交易之穩定與安全。
-房地-房地權利-優先承購-優先承購行使方式
(相關法條=民法第426-2條=土地法第104條)
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