購地興建工廠卻無法達成目的 , 誰應負責?

問題摘要：

本案的法律關鍵在於：「土地不得建廠」是否構成瑕疵，以及誰應負責。依民法第354條，該情形屬「契約預定效用瑕疵」與「價值減損瑕疵」並存，出賣人應負擔保責任。公司得依第359條解除契約，返還土地並請求返還價金及利息。若雙方有免責約定，但出賣人明知買方建廠目的而不告知，免責條款無效。出賣人不僅須負民事責任，若有詐欺故意，亦可能涉刑。法院在類似案件中一貫認為，土地若不具預定效用即構成瑕疵，即使出賣人無過失仍應負擔法律責任。結論上，當買受人以特定目的（建廠）購買土地，而該土地依法不得達成此一目的時，出賣人若於締約時明知買方用途，即應負瑕疵擔保責任。買方可依法解除契約並請求返還價金、利息及相關損害。此類糾紛凸顯企業在投資決策中應嚴格審核土地用途、確認法規可行性，並於契約中明確載明預定用途與擔保條款，以避免因法令限制導致巨額損失。土地買賣非僅是物權移轉，更關乎契約信賴與風險分配，唯有誠實揭露、謹慎審查與依法履約，方能維持交易安全與法律秩序。

 

律師回答：

關於這個問題，企業購地興建工廠，往往是為了擴張生產或整合資源所作的重要投資，然而若購得土地後才發現該地依法不得設廠，將使整個投資計畫功虧一簣，並引發契約法律責任爭議。法律上此種情形，必須從「買賣契約之效力」、「物之瑕疵擔保責任」與「契約解除與損害賠償」三方面分析。

 

首先就「物之瑕疵擔保責任」這個重要的法律概念作個簡單的介紹。以本件為例，買方和原屋主(賣方)間是買賣契約關係，依民法第354條第1項、第373條規定，賣方負有「物(房屋)之瑕疵擔保責任」，該責任是指：賣方於房屋交付買方時(指點交時，非過戶時)，應擔保房屋無滅失或減少價值的瑕疵，也沒有滅失或減少通常效用或契約預定效用的瑕疵(減少之程度無關重要者，不得視為瑕疵)。而即是屬於減少該房屋作為居住使用之通常效用的瑕疵。又此「物之瑕疵擔保責任」是無過失責任，縱使賣方不知該瑕疵之存在，亦不得免責。

 

然而當遇有以下情形時，賣方則可例外地免除該瑕疵擔保責任(民法第355條)：

 

1.買方於簽約時，早就知道情形了！

2.買方於簽約時，因重大過失(顯然欠缺普通人之注意程度，如一般人在同樣的狀況下會察覺到情形，但買方卻沒有發現)而不知情形。但賣方如果向買方保證不會情形，或故意不告知狀況，那麼即使買方有重大過失，賣方仍應負該瑕疵擔保責任。

 

因此，當買到的房屋出現瑕疵時，買方依民法第359條規定是可以解除契約或請求減少買屋之價金。但依實際情形，若解除契約顯失公平時，買方僅得請求減少價金。換言之，於瑕疵嚴重到難以修復之程度，危害使用安全，以致無法居住時，才得解除契約。

 

依民法第354條規定，出賣人對於所出賣之物，應擔保於危險移轉時無滅失或減少其價值之瑕疵，且能達到通常效用或契約預定效用。

 

公司以建廠為目的購買土地，並於簽約時由賣方出具「建廠同意書」，明顯顯示雙方在締約時即共同認知土地應具有可供建廠之用途。此即屬「契約預定效用」，亦即出賣之物除應具備一般土地之通常效用（例如可供買受人自由處分、建築），更須具有雙方約定的特定使用價值。若土地因法令禁止設廠，使買方無法達成投資目的，顯已喪失契約預定效用，屬於民法所稱之「預定效用瑕疵」。

 

實務見解亦肯認此一原則，當出賣人明知買受人購地目的卻交付不符用途之土地，即構成物之瑕疵（參見最高法院77年度台上字第1423號判決）。

 

在此情形下，買受人得依民法第359條解除契約或請求減少價金。再者，出賣人對物之瑕疵負「無過失責任」，亦即不論其是否知情或有過失，只要標的物確有瑕疵，就應負責。法院於多起土地買賣案件中均認為，若出賣人於出售時明知土地無法達成特定用途而未告知，即屬違反誠信原則及揭露義務。尤其賣方不但知悉買方購地目的是建廠，還出具建廠同意書，顯見對該用途有認知與承諾，因此更不能主張買方應自負風險。

 

若土地後經主管機關確認屬於限制使用或禁建區域（如水源保護區、非都市土地農牧用地、風景區等），導致無法核發工廠登記或建照，則該地顯無法實現契約預定效用，構成重大瑕疵，買方得主張解除契約並返還價金。至於契約解除之要件與程序，依民法第365條規定，買受人發現瑕疵後應於六個月內通知出賣人，否則喪失解除權。

 

公司於交付後即時發現土地不得設廠並通知解除，屬合法行使解除權。解除後雙方應回復原狀，即出賣人返還已受領之價金（本案為三千萬元），並按民法第259條規定，自受領日起負遲延利息（年息5%）。若買受人已占有使用土地，應負返還之義務，但本案因買受人尚未開工，土地仍可返還，解除契約之效力完全。

 

若出賣人主張「土地能否建廠係買方自負風險」，此種抗辯並不成立。除非契約中特別約定「買方自行確認土地使用分區及建廠可行性，出賣人不負擔保責任」，否則出賣人仍須負擔保責任。即使契約有免責條款，若出賣人故意不告知真實情況，該條款亦屬無效（民法第245條之1、消費者保護法第17條）。

 

再者，依據工廠管理輔導法第30條，未依規定辦理工廠登記擅自生產者，主管機關得限期停工並處罰鍰。若土地使用不符法定工業用途，即便建廠完成亦無法辦理合法登記，屬根本性使用障礙，契約目的自然無法實現。此情形下，買方解除契約有其正當法律依據。

 

土地用途限制的根源在於區域計畫法及非都市土地使用管制規則，依該規則第六條，土地應依使用分區及許可細目使用，違者可依區域計畫法第21條處六萬至三十萬元罰鍰，並得命變更使用或拆除恢復原狀。買方購得此類土地後若貿然開工，將可能遭罰甚至被勒令拆除，法律風險極高。

 

實務上常見類似案例，例如買受人購得標示為乙種工業區之土地，但該區實際為農牧用地，或尚未變更為合法工業用地，最終導致建廠計畫停擺。法院普遍認為，若賣方明知買方購地目的為建廠而仍交付不符用途土地，即屬重大瑕疵，應返還價金。若雙方間之契約條款未明載用途，仍可依「交易習慣」與「締約情境」判斷。

 

舉例而言，若買方為公司法人且契約書中提及「廠房建築計畫」、「建廠同意書」、「工業用地買賣」等字樣，則即便未明文規定用途，法院仍會認定出賣人應負擔保責任。另一方面，若買方於交易前有充分查證機會而未盡注意，例如地政機關土地謄本註明為「非都市土地農牧用地」，買方仍堅持購買，則法院可能認定買方對瑕疵有可歸責之過失，須自負部分責任。但若賣方以「可變更使用」或「即將納入工業區」等語誤導，即屬詐欺行為，買方仍得主張撤銷契約並請求返還價金及利息，並可依刑法第339條追究詐欺刑責。

 

若買方不願解除契約，亦可選擇請求減少價金。依民法第360條規定，瑕疵不重大而解除顯失公平者，買方僅得請求減價。例如土地雖暫時無法設廠，但未來經變更分區仍可使用，法院可依市場價值變動酌減價金。然而此類情形多涉及政策審核風險，買方仍應審慎評估。從風險防範角度出發，企業在購地建廠前應確實審查土地使用現況。

 

可向縣市政府地政局申請都市計畫書圖查詢，確認土地分區是否為工業用地；另可至國土利用調查系統查詢土地使用編定與管制規定。若屬非都市土地，應先申請變更編定並取得工廠設立許可，方可動工。若賣方為開發公司或仲介業者，亦有揭露義務，未告知使用限制即屬違法。買方應要求對方提供土地使用分區證明、建廠同意文件及合法開發許可，並於契約中載明用途條件與違約責任，以免日後爭訟。

-房地-房地買賣-房地瑕疵-使用上限制

瀏覽次數：11